新公司法及國有企業合規體系建設

《新公司法及國有企業合規體系建設》

法律事務與合規管理專題培訓

主講：李皖彰

【課程背景】

公司是一個以盈利為目的的經濟組織，是一個不同合約的集合體，涉及諸多利益相關者。這些利益相關者包括股東、管理者、代表股東利益行事的董事、員工、客戶、供應商和債權人等。好的公司，讓想干事的人能干事，能夠有機會干出一番事業；讓不認同和不能干的人，在恰當的時候可以順利離開，是公司法設定的要義之一。學習《公司法》可以更好的規范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工、債權人的合法權益，完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，加快建設世界一流企業。

邁入中國式現代化發展的新時代，推進國家治理體系和治理能力現代化，須臾離不開法治。各個行業的有序、健康、可持續、高質量發展，更需要法治的精確調整與全面保障。合規是企業可持續發展的基石。近年來，國際社會和各國政府都努力建立和維護開放、透明、公平的商業秩序。為了有效防范合規風險，企業應當建立有效的合規管理體系。古語云，“上醫治未病”。企業合規的目的便是最大限度地將企業面臨的法律風險消弭于無形。

本課程設計者與講授者李皖彰老師同時具備法學、經濟學、商科的知識體系和海外訪學經歷，16年管理咨詢與經營管理實踐，服務過多家世界500強企業，了解國內央企國企集團企業的發展階段與實際需求，作為本屆北京市黨外高級知識分子聯誼會理事，北京市無黨派代表人士，李老師用豐富的管理咨詢與法律服務實踐賦予理論知識生命力，擺脫法律的枯燥難弄，讓學員聽得進，用得到，入腦也入心。

【課程收益】

2  提升學員對新修法律法規的認知

2  提升學員企業合規管理的理念

2  增強學員合法合規經營意識，實現企業長久穩定發展

2  增強員工守法用法的自覺性，增強認識，嚴守邊界、防范風險

2  完善企業合規體系建設

【課程特色】

2  結合新形勢、新常態、新問題，實時更新、靈活實用

2  以2023《公司法》、民法典及司法解釋等法律法規與司法實踐為依托

2  深入剖析法條及其背后的法律機理，實現理論與實踐緊密結合

【課程對象】所屬單位法務、合規工作分管領導；法務人員、合規牽頭部門；董辦業務員、財務相關人員

【課程時間】1天（6小時）

【課程大綱】

一、當《公司法》遇到《民法典》，聽誰的？

理解我國民商合一的立法體例

什么是尊重公司自治？

“合規”與“合法”是一個意思嗎？

合規建設的發展趨勢分析

合規是一個完全的舶來品嗎？

國企該合乎怎樣的“規”？
什么是合規管理？

厘清企業合規管理的內部分工問題

有效公司治理結構：理解公司治理的底層邏輯

“公司治理”和“公司管理”

勞動雇傭資本的時代

二、新公司法修訂變化及實務影響

本輪公司法修訂幅度

本輪公司法修訂的背景與動因

新公司法對公司法實務的影響評估

三、總則的變化要點與提示

現代企業制度 ：新公司法的立法目的

公司是什么？

【以案說法】有限公司的人合性（股權轉讓）

【以案說法】有限責任公司資合性（增資擴股）

有限責任VS股份公司

公司的獨立法人地位和權益保護

公司獨立責任

公司人格與合法權益：公司的合法權益受法律保護，不受侵犯

人格否認：“刺破公司面紗”

【以案說法】橫向公司法人人格否認經典案例

【以案說法】（過度支配與控制）

【以案說法】被合并報表/單筆轉移資金是否表明喪失獨立人格？

職工權益的保護

公司工會：以職工代表大會為基本形式的民主管理制度

公司的道德規范

公司的社會責任與ESG、CSR

【以案說法】合規成為切割單位責任和員工責任的根據，成為無罪抗辯的理由

關聯交易

新增會議形式：電子化會議

公司股東會、董事會的決議

【以案說法】輕微瑕疵

【以案說法】對于公司決議無效之訴，必須針對公司決議

【以案說法】股東等能否提起公司決議有效之訴？

【以案說法】注冊資本出資期限

【以案說法】違規導致的經濟損失：非貨幣財產出資未經評估導致的經濟責任風險

四、新《公司法》優化公司治理

簡化公司組織機構設置

完善民主管理制度

完善審計委員會的議事方式和表決程序

堅持黨對國有企業的領導

法定代表人回歸“代表人”的法律地位

董事長輪值制度

【以案說法】請求變更公司登記

單層制公司治理架構的引進

建立審計委員會的監督制度

強化對控股股東和實際控制人的約束機制

“三會一層”：股東會、董事會、監事會與高管層的職責與運作

忠實、勤勉義務，報告義務、回避表決規則

維護公司資本充實的責任

董監高的合規履職（信義義務）

「以案說法」某公司、某工程有限公司等建設工程施工合同糾紛案 [最高人民法院（2022）最高法民再177號]

進一步強化以職工代表大會為基本形式的民主管理制度

簡化國家出資企業的決策程序，將合規管理提升到法律制度

五、新《公司法》加強對股東權利的保護

強化股東知情權

明確：會計憑證查閱權

拓展：股東知情權穿越行使制度

【以案說法】實務障礙

強化股東民主參與公司治理

控股股東濫用股東權利的處理

股東對全資子公司的代表訴訟

「以案說法」設備公司、河北設備公司股東知情權糾紛案 [最高人民法院（2020）最高法民再170號]

六、新《公司法》對公司資本制度的完善

注冊資本金五年限期認繳制

在股份有限公司中引入授權資本制

股份有限公司可以發行類別股

允許公司按照規定使用資本公積金彌補虧損

股東失權制度

七、國有企業合規體系建設

合規管理與其他管理的關系

全面風險管理、內部控制與合規

國有企業面臨的合規風險類型

合規風險有哪些特點？

國企合規管理框架的體系構建

全方位、全覆蓋的合規管理，國企合規體系構建框架參考

合規文化建設

合規管理的全球化趨勢

八、公司治理合規管理

公司治理結構和內部關系

黨組織與“三會一層”

法定代表人

公司印章、證照的管理

九、企業合同與市場交易合規管理

合同管理的流程

反商業賄賂、反腐敗合規管理

反壟斷合規管理

反不正當競爭合規管理

關聯交易合規管理

十、企業勞動用工合規管理

人事管理

安全生產管理

員工離職管理

勞動糾紛預防與應對策略

十一、合規體系建設思路及方案建議

常見問題與解決方案

課程重點與要點回顧