有效公司治理及法律風險控制

課程簡介：

企業的生死沉浮告訴我們，公司治理是企業永續經營的基石。而有效的公司治理是投資者、經營者、管理者發揮才能的舞臺。

公司治理一直以來被大型企業、上市企業所關注，其實中小企業更需要公司治理，公司治理在責權利的制約與平衡上的制度安排在中小企業中體現的更明顯。大型企業出現問題，由于企業資源積累雄厚，還可以進行適當的調節，中小企業的問題可能會表現出來，而這些就是導致企業走向衰落的關鍵問題。

有效的公司治理是建立現代化企業制度的核心，是經濟全球化背景下的一大趨勢。良好的公司治理是改善經營業績、提高投資回報、走向資本市場化的一個重點，是企業吸引社會資本所必需的。

課程內容：

一、 公司治理問題的提出以及它能夠解決的問題

1. 什么是公司

2. 何為公司治理

3. 如何理解公司治理

二、 公司治理為何成為熱點話題？

1. 為什么要關注？

2. 國美之爭折射的公司治理問題 

3. 雷士照明控制權紛爭分析 

4. “愛多”VCD案例分析 

三、 企業形態的演變：從古典企業到現代公司制企業 

1. 歷史的起點——個人業主制企業

業主制企業的特點

2. 合伙制企業

3. 股份公司式企業

4. 現代企業的類型

1) 無限責任公司

2) 有限責任公司

3) 兩合公司

4) 股份有限公司

5. 現代股份公司的產權關系

6. 現代公司制企業的特征

四、 現代公司制企業的優勢

1. 現代公司制企業的優勢

2. 企業制度創新根源與意義

3. 公司制幫助企業快速成長

4. 新理念：公司的兩個 “上帝”

5. 資本市場中投資者關注的是“公司質量”

五、 公司治理問題的起源與發展

【案例導入】

? 安然事件財務舞弊引發史上最大破產案 

? Worldcom（世界通信公司）史上最大的財務造假案 

1．公司治理問題的起源

2．公司治理問題的提出

? “公司”為什么需要“治理”？

3．公司治理的界定

4．公司治理的歷史沿革

5．公司治理要解決的問題

6．公司治理涉及企業組織建設與企業競爭優勢

7．公司治理是投資者決策的重要指標

六、   公司治理結構的本質及其決定

1. 公司治理的基本原則

2. 公司治理文化

3. 公司治理的主要內容

1)德誠信,   2)民主,  3)制衡,  4)責任,  5)公司的社會責任

4. 公司治理基本功能公司

5. 公司治理所要解決的主要問題

6. 公司治理的機能

7. 公司治理結構

1) 股權分散型（英、美、加拿大、委內瑞拉為代表） 

2) 股權集中型（德、意、法、荷、芬蘭為代表）

3) 公司是家族的：東亞家族治理模式

4) 中國公司治理模式

? 我國上市公司治理存在的主要問題ST秦豐案例 

? 上市公司治理結構面臨的挑戰陜西金葉案例

七、 不同的公司治理模式

1．公司治理的演進特點

2．外部控制型治理模式

1) 外部控制主導型公司治理模式產生的特點

2) 外部控制主導型公司治理模式的缺陷

3．內部控制主導型公司治理模式

1) 內部控制主導型公司治理模式的特點

2) 內部控制模式的局限

4．家族控制主導型公司治理模式

1) 家族控制主導型公司治理模式的特點

2) 家族控制主導型公司治理模式的缺陷

5．三大公司治理模式的比較

八、 公司治理與公司管理的關系

1. 公司治理與公司管理的區別

2. 中國上市公司公司治理存在的主要問題

【案例分析】

? 通威股份有限公司 

? 攀枝花鋼鐵

? 原中山市長李啟紅涉嫌內幕交易 庭審認罪

3. 中國公司治理需要轉變的兩個觀念

九、 公司治理結構及機制設計

1. 股東與股東大會

1) 所有權與控制權的分離

2) 現代公司中的委托—代理關系

2. 董事會運作

1) 我國新《公司法》對董事會職權的規定

2) 董事會功能VS.管理層功能

3. 獨立董事現狀、問題與改進策略

? 中國公司引入獨董制度動因“花瓶” 獨立董事：狀告監管機構 

? 獨立董事在公司治理中的作用 

? 圣雪絨獨立董事有分量

? 獨立董事不得自營

? 樂山電力兩獨立董事聘請中介機構對關聯交易及擔保進行專項審計案

4. 中國市場經濟下的監事會

? 獨立董事與監事會制度比較

5. 管理層的激勵機制

? 委托－代理問題是公司治理結構要解決的核心問題管理層激勵與約束的長效機制

? 國內上市公司的薪酬兩個“牛”人的故事

?  老板“死”了，合伙人制興起

十、 民營企業基業常青與治理對策 

1. 民營企業（特殊）資產民營企業創業期、發展期和成熟期的管理模式

2. 民營企業發展面臨的障礙

3. 民營企業治理模式的選擇與實施

4. 私有控股企業要從創業時的治理結構向現代企業治理結構轉變

1) 現代企業治理結構要求企業根據自己的實際建立科學和激勵相容的結構體系

2) 主動引入戰略投資者，優化股權結構

3) 董事會要做所有者善于做的企業長期戰略和重大投資的決策

4) 要用股權來激勵經理人，以解決委托－代理問題

5) 依法辦事，放棄私有企業常有的隨意性

6) 經營合法性問題

7) 員工勞動與社會保障問題

十一、 公司治理法律風險防范體系

1. 法律風險的五種表現形態

2. 根據法律風險所產生的結果是否具有單一性，可以分為純粹法律風險和投機法律風險。

3. 根據引發法律風險的因素來源，可以分為外部環境法律風險和企業內部法律風險。

4. 法律風險的成因

5. 對待風險的四種態度

6. 法律風險管理體系的總體框架

1) 公司治理

2) 內部控制

3) 內控體系（公司章程、董事會工作條例 、各種規章制度、管理暫行辦法）

7. 預防法律風險比解決法律問題更為重要。

謹慎從事，水到渠成，為企業選擇合適的治理模式，是中小企業實現基業常青的制度保障。