企業并購重組與價值重塑

內容簡介：

通過兩天深入探討，學員充分掌握并了解：

企業并購各流程的實操重點

企業并購的融資與與股權架構設計

企業并購的交易結構、風險規避、談判及企業控制的技巧

企業并購后整合的方法論和操作重點

老師介紹：

徐京老師

北京大學、清華大學、浙江大學EMBA、MBA及總裁班特聘講師

北京惠信財稅與股權法制融合研究院 執行院長

企業股權與投融資專家、實戰咨詢顧問

授課風格：

緊跟資本趨勢與政策信號，迅速切入，落地與實操性強

培訓方法多樣，語言深入淺出，明白暢達，“初學”能聽懂，“老手”可受益

告知問題關鍵，理清整體脈絡，迅速帶領學員突破外圍，直達核心

授課經歷豐富，咨詢案例眾多，不尚空談，從過程推出結果，系統性強

適用范圍：

董事長、ＣＥＯ、總裁、總監等企業經營者

副總裁、總經理、高級經理等企業高端人才

課程大綱：

一、 提綱挈領：企業并購的內涵、類型及關聯問題

1、并購重組與資本運作的關系

2、基本概念：什么是并購重組？

（1） 收購及合并的概念和區別

（2） 壟斷操作：投資轉并購

——投資轉并購的詭詐手法介紹

（3） 并購重組的三個階段

3、企業并購重組不成功的五個挑戰

4、并購類型的基本類型和相關問題簡述

（1）并購的四種基本類型劃分

（2）其他并購類型：

1）間接和直接并購

3）收購與反收購的技巧

4）管理層收購與杠桿收購

——案例 愛康國賓VS美年大健康（善意收購與惡意收購）

——案例 邁瑞醫療杠桿收購式管理層收購

二、并購重組操作的全流程：理論和實戰

1、 一張圖表看懂并購重組全流程

2、 第一步：企業并購重組的戰略準備（思科錢伯斯的并購五要求和四原則）

3、 第二步：組建并購小組及搜尋目標

（1） 并購小組的構成

（2） 企業如何選擇中介機構？

（3） 企業如何搜尋并購目標、接觸談判及外圍調查？

4、 第三步：發出并購意向書及盡職調查

5、 第四步及第七步簡述（價值評估、交易結構、簽約交割、并購后整合）

三、實操重點————交易結構設計（融資手段及交易方式）

1、并購融資操作與資本運作

（1）內部融資的手段

（2）外部融資的手段

1）債務融資——債務融資技巧、發債新規、發債技巧

2）權益融資——控制權問題、融資與支付的兼容并蓄

3）混合融資——多種融資工具的理解、談判和應用

4）融資方式與股權架構

——案例 俏江南并購案與張蘭的興衰史

——案例 賽騰科技發行定向可轉債并購菱歐科技

——案例 艾派克收購利盟國際

2、并購的交易方式與資本運作

（1）如果輕松理解交易方式？

（2）股權并購的操作技巧和支付方式

（3）債務并購的操作技巧和支付方式

（4）支付方式與資本運作

——案例 武鋼集團債轉股基金設立圖

——案例 中國信達承債式收購嘉粵集團

——案例 美的換股吸收小天鵝

四、企業并購的盡職調查與估值

1、企業并購重組的盡職調查要點

（1）并購重組盡職調查的全流程

（2）并購重組的商業、法律、財務盡職調查

（3）為后期整合做準備——并購重組的人力資源盡職調查

2、 要點：股權并購中的股權設置和控制要點

（1）股權并購中涉及到的公司治理基本問題

（2）股權設置中如何簽訂章程、協議，確保并購成功？

3、資產并購中的風險識別和把控

4、企業并購估值與對賭條款

（1）估值是技術行為，還是藝術行為？

（2）企業價值評估體系——估值基本方法論、適用范圍和應用技巧

（3）12 類影響公司估值的要素

（4）并購對賭與業績承諾

五、并購后治理——接管與整合

1、 基礎問題

（1） 統計：并購各環節對并購成功的影響率

（2） 并購后治理的兩個層次：接管和整合

2、 企業并購整合四階段管理模型及基本原則

（1） 接管整合的4個階段

（2） 接管整合的4個模式

（3）整合的流程

（4）企業并購整合的定心、定力原則

3、 企業管理整合的主要內容：

（1） 戰略與結構整合

（2） 流程與組織整合

（3）人力資源整合

（4）企業文化整合

（5）管理系統整合

4、 企業并購后整合的關鍵

（1） 整合階段的提前（并購中即實施、與公司治理關系密切）

（2） 如何建立企業整合團隊、選擇企業整合經理？

（3） 并購后原團隊的激勵和整合

5、接管整合的趨勢與創新

教學方式：

案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

課程時間：

1-2天（穿插討論、集中研討）